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頭頂8億對賭IPO，短債缺口2.5億

2024-02-19 14:09

預審IPO

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文/瑞財經孫肅博

近日，一家英國包裹遞送公司禁用了其在線聊天系統中的人工智能(AI)功能。而其背后的原因，竟是因為這個AI客服被顧客輕松給“策反”了。

隨著人工智能技術的飛速發展，AI大模型客服系統如今已成為企業提升客戶服務質量的重要工具。

在國外熱議AI客服趣聞時，國內一家交互式人工智能解決方案提供商——“上海聲通信息科技股份有限公司”（以下稱“聲通科技”）于港交所遞交了招股書，AI客服便是聲通科技業務領域中重要的一項。

從聲通科技的招股書中可以發現，自2016年首次增資至2023年最后一輪引戰，公司估值從8600萬元增至20.19億元，拉升22.5倍。2020-2023年期間，累計獲得近5億元融資。

引戰的同時，聲通科技與戰投方簽訂了對賭協議，因此形成的與贖回權、清算優先權等有關的可贖回注資金額持續膨脹，截至2023年前三季度，該數值達到了8.48億元。

而由于可贖回注資的賬面公允值變動，聲通科技的業績受到了較大影響，2022年期內利潤已由盈轉虧。截至2023年9月30日，其仍處于虧損狀態。

一、頭頂8億對賭，七年估值拉升23倍

國內的AI創業公司，創始團隊背景不乏“海歸博士”、項目帶頭人、國內TOP高校學歷等。

聲通科技也一樣，其創始人湯敬華在創辦聲通科技前，已獲得上海交通大學軟件工程碩士學位。

2005年12月底，湯敬華與其他四名股東共同出資100萬元成立了聲通科技的前身上海聲通信息科技有限公司（以下稱“聲通有限”）。其中，湯敬華占股28%，其他四名股東分別持有27%、15%、15%及15%權益。

五年后，湯敬華與其他四名股東按原有比例向聲通有限進行了增資。增資完成后，聲通有限的注冊資本為500萬元。

對于與湯敬華共同創業的其他四名股東是何身份，聲通科技在招股書中并未披露。

2013年6月，這四位神秘的股東擬轉移至其他領域進行投資，于是便轉股撤離了。彼時，這四位按總對價210萬元向湯敬華轉讓了聲通有限合計42%股權，按總對價75萬元向聲通有限時任銷售總監孫琪（現任執行董事兼總經理）轉讓了聲通有限15%股權，按總對價75萬元向石業嶸轉讓了聲通有限15%股權。

對于湯敬華、孫琪、石業嶸受讓四位初始股東股權的原因，聲通科技在招股書中表示，湯敬華彼時看到了融合通信與人工智能賦能解決方案領域的潛力，所以決定邀請公司的業務伙伴孫琪及石業嶸共同發展公司業務，并為他們提供機會獲得公司股權，作為對他們的承諾和持續貢獻的激勵。

聲通科技稱，孫琪及石業嶸的工作和貢獻助力了公司發展成為中國融合通信與人工智能賦能解決方案提供商。

成為公司股東后，孫琪、石業嶸與湯敬華于2015年1月共同按原有比例向公司進行了增資。增資完成后，聲通有限的注冊資本達1000萬元。

三個月后，聲通有限整體改制為了股份有限公司，公司同時也更名為“上海聲通信息科技股份有限公司”。

2015年12月18日，聲通科技當時的全部股本1000萬股股份正式登陸上海股權交易中心科創板（以下稱“N板”），股票代碼為“300005”。

于N板掛牌僅10天后，聲通科技獲得了上海西鼎股權投資基金管理有限公司（以下稱“上海西鼎”）的增資。彼時，上海西鼎以600萬元認購了聲通科技75萬股。此次增資完成后，聲通科技的估值為8600萬元。

據瑞財經《預審IPO》了解，上海西鼎由上海西鼎投資咨詢有限公司（以下稱“西鼎投資”）全資控股，西鼎投資的業務主要就是幫助企業在上海股權托管交易中心掛牌及提供后續融資服務。

根據招股書的披露，上海西鼎僅是名義上的股東，其實際是代替17名投資者持有股份。但這17位投資者究竟是誰，聲通科技并未明確表明。

2019年聲通科技以資本公積金轉增的方式向全體股東每10股轉增6股。增資完成后，聲通科技的總股本增至1720萬股股，由湯敬華持股65.12%，由孫琪、石業嶸各持股13.95%，由上海西鼎持股6.51%，由覃懷二持股0.47%。從持股比例來看，新晉股東覃懷二手中的股權，應該是從上海西鼎受讓而來。

2020年-2023年期間，聲通科技共獲得了A輪、B輪、B+輪、C輪合計四輪戰投，融資金額達4.99億元。2023年進行第四輪融資后，聲通科技的估值達20.19億元，較2016年投后估值增長了約22.5倍。

向聲通科技投資的戰投者，包括私募股權基金、政府引導基金及投資控股公司，其中部分公司專注于信息技術。

A輪融資中，盈科創新管理的淄博盈科吉運創業投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“盈科吉運”）、啟鳳投資旗下的嘉興尚裕投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“嘉興尚裕”）、上海閔行國資委實控的上海市莘莊工業區經濟技術發展有限公司（以下稱“莘莊工業區”）、軟銀中安管理的共青城軟銀華鑫投資中心（有限合伙）（以下稱“共青城軟銀”）以15元/股的價格認購了聲通科技496萬股新股份。增資完成后，聲通科技的估值達3.324億元。

B輪融資中，盈科創新管理的青島盈科價值創業投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“青島盈科”）、啟鳳投資旗下的嘉興萊達投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“嘉興萊達”）、山東博山經開管委會實控的淄博博開創業投資有限公司（以下稱“淄博博開”）、青島科投管理的青島華資盛通股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下稱“華資盛通”）、上海萃問網絡科技有限公司（以下稱“萃問網絡”）、北京靖錦投資管理咨詢有限公司（以下稱“靖錦投資”）以40元/股的價格認購了聲通科技351萬股新股份。增資完成后，聲通科技的估值達10.268億元。

B+輪融資中，宜賓敘州國有資產監督管理和金融工作局全資子公司作為有限合伙人的蘇州僰道鼎華股權投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“僰道鼎華”）、重慶環保基金管理的共青城環平股權投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“共青城環平”）、成都國資委實控的成都科技創新投資集團有限公司（以下稱“成都科技創新投資”）、FSG資本管理的上海東浩蘭生人力資源產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下稱“東浩蘭生”）、成都科技創新投資集團有限公司員工作為有限合伙人的成都同創知行企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下稱“同創知行”）以40元/股的價格認購了聲通科技262萬股新股份。增資完成后，聲通科技的估值達11.316億元，并退出了在N板的掛牌。

C輪融資中，誠盟（上海）管理的嘉興誠順貳期股權投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“嘉興誠順貳期”）、久立特材(002318.SZ）全資持有的浙江久立投資管理有限公司（以下稱“浙江久立投資”）、內江高新管委會實控的內江高新科技投資服務有限責任公司（以下稱“內江高新科技投資”）、西安金訊通軟件技術有限公司（以下稱“金訊通軟件技術”）、張偉華、陳宣君以65元/股的價格認購了聲通科技276.923萬股新股份。增資完成后，聲通科技的估值達20.19億元。

值得一提的是，在獲得戰投的同時，聲通科技還與各投資者訂立了包括贖回權、清算優先權和反攤薄權等內容的對賭協議，由此也產生了大額的可贖回注資。

根據聲通科技與各投資者簽訂的協議，若其沒有于2024年12月31日內進行合資格首次公開發售，或未能達到2020年至2025年的保證利潤，或控股股東出現變動，則聲通科技及聲通科技創始人應將各投資者所持股權贖回。不過，招股書中，并未披露聲通科技2020年至2025年的保證利潤究竟是多少。

招股書顯示，2020年-2022年及2023年1-9月，聲通科技的可贖回注資金額分別為9931.6萬元、2.66億元、5.28億元及8.48億元。

因各戰投方享有的特殊權利已自聲通科技于港交所遞交招股書后自動終止，聲通科技認為，自2023年9月30日起12個月內，各投資人不會提出贖回要求。

不過若聲通科技的上市申請于2024年12月31日前未能通過或聲通科技撤回上市申請或申請被拒，則相關權利將恢復。

二、實控人曾以股抵債，遞表前套現千萬

瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，聲通科技獲得C輪融資的同時，其他股東之間還發生了股權轉讓，創始人湯敬華和妻子徐向鋒還借此套現了1569.37萬元。

2023年2月3日，湯敬華和妻子全資持股的聲通融智向重慶遠致行健信息技術合伙企業（有限合伙）以919.37萬元轉讓了聲通科技14.14萬股股份。

2023年5月20日，聲通融智向宋琦敏以325萬元轉讓了聲通科技5萬股股份。兩天后，又向上海杼翊企業管理合伙企業（有限合伙）以325萬元轉讓了聲通科技5萬股股份。

需要指出的是，今年1月已是聲通科技第二次遞表了。其首次于港交所遞表是在2023年6月，也就是湯敬華套現后的一個月。

直至遞表前，湯敬華、湯敬華的妻子徐向鋒及二人全資持有的聲通融智；孫琪及其全資持有的甲庚文化；楊曉源、姜海生及二人全資持有的江程資產管理、江程資產管理全資擁有的江泛科技共同有權行使聲通科技已發行股份總數約35.97%的表決權，并被視為聲通科技的一組控股股東。

瑞財經《預審IPO》另外發現，湯敬華還曾用股權沖抵過債務。

據悉，2015年至2017年期間，覃懷二曾以200萬元向湯敬華收購了聲通有限25萬股股份。同時，覃懷二還向湯敬華提供了420萬元的借款。后于2018年，湯敬華向覃懷二轉讓了聲通有限合共75萬股股份的方式償還了借款。

對于覃懷二究竟是何身份，聲通科技在招股書中并未明確說明，僅披露了此人曾于2017年7月至2020年11月期間擔任聲通科技董事。

值得注意的是，2022年9月，覃懷二還通過N板平臺分別向嘉沅智能、上海駿拓及馮健轉讓了聲通科技10萬股股份、10萬股股份及2萬股股份。而其股權轉讓的對價均為每股32元，低于同期B+輪融資及其他股東之間股權轉讓的對價。對此，聲通科技解釋稱，該次股權轉讓的對價是經公平磋商并結合覃懷二的相對緊急資金需求后厘定，因此價格相對較低。這次股權轉讓，覃懷二套現了704萬元。

此次遞表前，覃懷二持有聲通科技3.22%的股份，系聲通科技個人股東中持股最多的一個。

除了覃懷二外，遞表前聲通科技的個人股東還有張卓、楊蕾喆、駱軍、盧禮光、潘培紅、杜英東、卞玉龍、嚴志強、許萍、丁毅、宋琦敏、潘琪、馮健，持股比例分別為1.61%、0.97%、0.64%、0.4%、0.4%、0.32%、0.32%、0.26%、0.19%、0.16%、0.16%、0.1%、0.06%。