出品 | 子彈財經

作者 | 王亞靜

編輯 | 蛋總

美編 | 倩倩

審核 | 頌文

在新三板上市7年以后，瑞一科技決定轉戰北交所。

6月底，上海瑞一醫藥科技股份有限公司（以下簡稱：瑞一科技）就已向北交所遞交招股書，此后被北交所兩次問詢，引發外界關注。

招股書顯示，瑞一科技是一家面向創新藥企業提供化學合成CDMO服務的公司，主要從事小分子創新藥開發和商業化過程中所需分子砌塊的定制研發和生產。

截至2023年4月12日，薛嵩直接持有瑞一科技41.15%股份，通過上海瑞一匯股投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：瑞一匯股）間接控制2.31%股份，合計43.46%股份，系控股股東、實際控制人。

但在薛嵩的率領下，瑞一科技的轉板之路并不順暢。在7月18日、9月26日北交所的兩次問詢中，涉及公司股權變動、業務模式、財務問題、募投合理性等近20個問題。

瑞一科技被連連問詢的背后究竟隱藏著什么？

1、深度綁定藥明康德，不惜低價銷售

自2006年成立至今，瑞一科技已經走過17年光景。但直到2019年，其營業規模才突破億元門檻。

財報顯示，2019年-2022年，瑞一科技實現營業收入分別為1.14億元、1.22億元、1.70億元、3.61億元，歸母凈利潤隨之水漲船高，達到1390.34萬元、3185.44萬元、4073.52萬元、1.08億元。

（圖 / Wind（單位：萬元））

但到了2023年中期時，瑞一科技業績掉頭向下。據其2023年中期財報，報告期內，其實現營業收入1.67億元，同比下滑6.02%；歸母凈利潤4657.96萬元，同比下滑3.44%。

這是自2017年以來，瑞一科技首次出現營收、利潤雙雙下滑的局面。

之所以業績出現下滑，是因為其內銷產生的營業收入同比下滑8.59%至1.59億元，而這與其內銷第一客戶藥明康德不無關系。

（圖 / 瑞一科技2023年中期財報）

自2007年開始，瑞一科技和藥明康德展開合作，綁定甚深。

2020年-2023年6月，來自藥明康德的銷售額分別為8323.85萬元、1.09億元、2.93億元、1.45億元，占當期營業收入比例為68.07%、64.23%、81.06%、86.86%。

（圖 / 瑞一科技回復北交所問詢函資料）

2021年、2022年，瑞一科技來自藥明康德收入分別同比增長31.00%、168.41%。而在2023年上半年，這一數據同比下降2.93%。

（圖 / 瑞一科技回復北交所問詢函資料）

「子彈財經」發現，在瑞一科技與藥明康德的合作中，多個產品的售價明顯低于其他客戶。

以RY011為例，2020年-2023年6月（以下簡稱：報告期內），這一產品對藥明康德的售價分別為1848.55元/kg、1765.76元/kg、1656.98元/kg、1593.15元/kg。

其中，2020年，對藥明康德的售價高于其他客戶5%。2021年-2023年6月，對藥明康德的售價分別低于其他客戶9%、24%、24%。

（圖 / 瑞一科技回復北交所問詢函資料）

另據「子彈財經」不完全統計，報告期內，RY015產品對于藥明康德的銷售單價整體低于其他客戶1%-30%；2020年-2022年，RY024產品對于藥明康德的銷售單價低于其他客戶3%-17%。

除此之外，RY001產品于報告期內對藥明康德的銷售單價高于其他客戶，之所以如此，瑞一科技表示是由于其質量要求不同。也就是說，RY001是因為提供了不同品質的產品才導致了售價差異。

在問詢函中，北交所要求瑞一科技說明，企業向藥明康德銷售定價的原則，產品價格是否公允，以及是否存在利益輸送或特殊利益安排？

瑞一科技則回應稱，由于藥明康德訂單量較大、雙方長期合作等原因，價格低于銷售給其他客戶的產品，具有合理性，而且不存在利益輸送或特殊利益安排。

2、薛嵩高賣低買套現，金字火腿原高層隱現

相比于業務發展的“力不從心”，瑞一科技的現任董事長、控股股東薛嵩在資本運作中可謂是得心應手。

瑞一科技回復北交所問詢函資料顯示，在2017年至2020年這4年期間，瑞一科技發生了四輪控制權變動，但無論如何變動，薛嵩一直身居董事會，并擔任公司總經理一職。

（圖 / 瑞一科技回復北交所問詢函資料）

不僅如此，就在這數輪股權變動的背后，薛嵩高賣低買套現。

「子彈財經」梳理發現，2017年4月，瑞一科技10名股東以5元/股的價格轉讓公司73.97%股權轉讓予上市公司金字火腿旗下的兩只基金鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥。

（圖 /瑞一科技回復北交所問詢函資料）

其中，薛嵩直接轉讓7.27%股權，套現798.71萬元。另外，其控制的瑞一匯股轉讓2.00%股權，套現220萬元。

以此來看，超1000萬元進入了薛嵩和其關聯企業的口袋。

但轉讓沒有停止。到了2020年8月，鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥由于基金運作原因，無法向基金持有人返還投資本金，因此決定提前清算，將瑞一科技股份轉讓予基金持有人設立的6家合伙企業。

其中，鄞州鈺瑞清算價格為2.58元/股，鄞州鈺祥清算價格為2.34元/股。（編者按：6家合伙企業分別為：湖州和躍、湖州林蔚、湖州澤輝、湖州瑞研、湖州中晨、湖州良爾）

（圖 / 瑞一科技回復北交所問詢函資料）

3個月（2020年11月）后，這6家合伙企業合伙人出讓部分股份予薛嵩，單價低至2.07元/股，不僅低于清算價格，較3年前的薛嵩轉讓價（5元/股）更是直接腰斬。

（圖 / 瑞一科技回復北交所問詢函資料）

奇怪的是，僅僅一個月后的12月16日，薛嵩通過大宗交易方式增持瑞一科技股份，單價又漲至2.21元/股。

（圖 / 瑞一科技回復北交所問詢函資料）

北交所也有所質疑，要求瑞一科技說明，6家合伙企業將部分股權轉讓給薛嵩是否存在抽屜協議等潛在利益安排、是否存在利益輸送、是否存在利用減持規避限售、代持股份的情況。

瑞一科技則表示，出現上述現象原因之一在于上述合伙企業合伙人均為財務投資者，無醫藥中間體生產企業的經營管理經驗且希望及時收回前期投資本金，因此薛嵩具備一定的議價能力，并否認薛嵩與股權轉讓方之間存在關聯關系。

在陸續減持股份后，有3家合伙企業虧損，虧損金額在2萬元到60萬元之間；3家合伙企業收益10萬元-80萬元，而自然人薛長煌卻獲得了2507.55萬元收益。

（圖 / 瑞一科技回復北交所問詢函資料）

值得注意的是，在2020年11月至2021年8月轉讓股份期間，薛長煌擔任金字火腿副董事長。另外，薛長煌與金字火腿創始人施延軍是連襟關系。「子彈財經」注意到，IPO前，薛長煌仍然是瑞一科技的股東之一。

2021年11月16日，金字火腿發布公告稱，前第一大股東安吉巴瑪已與任貴龍完成近1.99億股轉讓股份的過戶登記，任貴龍正式成為金字火腿控股股東、實際控制人。另據Wind數據，截至2023年10月30日，施延軍仍然持有金字火腿6.21%股權，是金字火腿股東之一。

實際上，薛嵩與施延軍家族之間關系十分密切。

在回購股份之時，薛嵩因資金緊張，經金字火腿原董事會秘書王啟輝介紹向孫志華、宋衍拆入資金1000萬元，這筆資金是由薛嵩配偶秦熙中轉。其中，孫志華是湖州瑞研的有限合伙人之一。

另據金字火腿2010年發布的招股書顯示，宋衍是施延軍的配偶。

除此之外，介紹人王啟輝是湖州林蔚、湖州中晨的有限合伙人之一。招股書顯示，IPO前，王啟輝同樣是瑞一科技的股東之一。

實際上，鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥兩基金大部分出資人均是金字火腿員工及親屬。而湖州和躍、湖州林蔚、湖州澤輝、湖州中晨出資人也主要為金字火腿員工及親屬，與王啟輝、施延軍哥哥施雄飚是同事或朋友關系。

薛嵩與金字火腿的施姓家族這“剪不斷，理還亂”的關系著實令外界感到擔憂。

3、與供應商關聯頗深，募投合理性受質疑

背靠瑞一科技，薛嵩大賺一筆，朋友也分得一杯羹。

瑞一科技的供應商之一南通海晴2019年成立，成立當年便與瑞一科技產生交易。2019年-2023年6月，交易金額分別為64.20萬元、353.94萬元、1012.24萬元、4816.15萬元、486.03萬元。

（圖 / 瑞一科技回復北交所問詢函資料）

而之所以雙方如此迅速展開合作，瑞一科技解釋原因之一是南通海晴實際控制人李煒與薛嵩認識已久，雙方具有較強信任基礎。而在2021年、2022年，南通海晴已經是瑞一科技的第一大供應商。

（圖 / 瑞一科技招股書）

在南通海晴之外，還有一家企業在瑞一科技的發展中無法被忽略——岳陽康利。在公司海門瑞一工廠被政府列入關停的化工園區后，2021年10月，瑞一科技承包經營岳陽康利。

在承包岳陽康利之余，瑞一科技還通過直接采購和委托加工的方式向岳陽康利采購產品及服務。2020年-2023年6月，交易金額分別為0、421.15萬元、4057.38萬元、3050.46萬元。

（圖 / 瑞一科技回復北交所問詢函資料）

對此，北交所要求瑞一科技說明，南通海晴、岳陽康利及其董監高與公司及其董監高是否存在關聯關系，瑞一科技對此一一否認。

將南通海晴、岳陽康利捧入五大供應商的位置后，公司委托加工產生已經逐年提高。2020年-2022年，委托加工數量占公司產量比重分別為0、10.64%、83.16%。

（圖 / 瑞一科技回復北交所問詢函資料）

讓外界感到奇怪的是，既然瑞一科技的生產已經外包，為何還要大筆募資擴充產能？

本次IPO，瑞一科技擬募資4.95億元。其中，3.5億元用于年產245噸高端有機硅衍生物和新藥中間體項目。

（圖 / 瑞一科技招股書）

2020年-2022年，公司產能利用率分別為91.03%、86.13%、94.12%，其中包含公司委托岳陽康利進行加工的產能。既然產能利用率沒有超過100%，還有外包項目助力，瑞一科技是否還需要擴產能？

（圖 / 瑞一科技招股書）

北交所也要求瑞一科技說明，現有產能及新增產能情況，是否存在充足的市場空間、在手訂單消化募投項目，是否存在產能閑置的風險，募投項目設計合理性。

除此之外，瑞一科技還計劃將6000萬元用于補充流動資金。數據顯示，2021年-2023年，瑞一科技共進行了3次分紅，共計7286.92萬元。

（圖 / 瑞一科技回復北交所問詢函資料）

「子彈財經」發現，薛嵩償還孫志華、宋衍1000萬元借款中，資金主要來源便是其獲得的分紅。

于是，北交所詢問瑞一科技，大額分紅后補充流動資金的合理性。

而瑞一科技的問題遠不止于此，北交所近20個問題問詢背后，是瑞一科技的風險所在，也進一步提醒投資者全方位關注其發展中的風險。

*文中題圖來自：攝圖網，基于VRF協議。

       原文標題 : 背靠藥明康德，傍上金字火腿施氏家族，瑞一科技艱難轉戰北交所