文/瑞財經 李姍姍

“作為一家具有全球愿景的中國公司，我們的使命是解決患者藥物可及性問題，讓普通病人能吃到并吃得起最好的藥。”

浙江同源康醫藥股份有限公司（下稱“同源康醫藥”）在其向港交所遞交的招股書里，描述了這樣一段展望。

不過，從現實情況來看，目前的同源康醫藥與它的愿景之間似乎還隔著好幾個億。

成立六年多以來，同源康醫藥尚未有商業化產品，使得公司至今仍處于虧損泥潭。而憑借“抗癌藥”這一概念，其吸引了眾多投資機構的目光，累計獲得9.49億元投資額。

但這些資金于同源康醫藥而言只是杯水車薪，每年上億元的研發開支等資金流出，使得其手握資金僅剩四千多萬，同時，還身負“資不抵債”的高壓，同源康醫藥亟需上市融資補血。

一、估值大增23倍，天使投資人高價賺了兩波

同源康醫藥的創始人為吳豫生，作為一名土生土長的河南人，他的名字也很有河南特征。

吳豫生1963年8月出生于河南省鄭州市，如今已60歲。1985年7月，他畢業于鄭州大學有機化學專業，后于1993年12月自愛荷華州立科學與技術大學取得有機化學博士學位。

翻看履歷，在1996年7月-2009年2月的十二年半時間里，吳豫生一直任職于一家主要從事新藥開發的制藥公司，即先靈葆雅公司，其主要負責用于治療血栓、肥胖癥及阿爾茨海默病的新藥研發，最后的職位為高級主任研究員。

在先靈葆雅公司任職期間，吳豫生便開始著手自己的創業事宜，2007年11月，注冊成立了泰基鴻諾醫藥，彼時，該公司由吳豫生、鄭州鴻諾持有約47.52%的權益，后者由其母親周稚仙控制。2020年5月，周稚仙將其于鄭州鴻諾的全部合伙權益轉讓予吳豫生的控制實體湖州德瑞，自此，吳豫生成為泰基鴻諾醫藥的單一最大股東。

而同源康醫藥的誕生是在泰基鴻諾醫藥成立十周年之際，2017年11月，泰基鴻諾醫藥、貝沃特醫藥技術（上海）有限公司（下稱“貝沃特醫藥”）共同出資設立了同源康醫藥，分別持有90.91%、9.09%的股份。

據招股書，貝沃特醫藥為一家于中國成立的有限責任公司，自2014年1月起由公司非執行董事顧虹全資擁有。

成立至今，同源康醫藥已完成6輪融資，獲得了博遠資本、毅達資本、三花弘道、陽光融匯資本、國海創新資本、海邦資本、浙商創投、厚紀資本、凱乘資本、匯宇制藥、中金資本、長興金控等多家知名機構的投資。

2018年5月，同源康醫藥獲得天使輪融資，成都博遠嘉昱創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“成都博遠”）以總對價2000萬元認購2000萬股股份，約占增資完成后公司15.38%股權，此時公司估值為1.3億元。

次年5月，完成A輪融資后的同源康醫藥，注冊資本增至1.68億元，獲得了長三角騰遠（長興）醫療股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“長三角騰遠”）3000萬元增資，增資價格為2.38元/股，對應公司估值約為4億元。

資料顯示，長三角騰遠主要從事生物醫藥行業早期創新藥公司的股權投資，其執行事務合伙人為騰遠（上海）企業管理中心（有限合伙），出資比例為0.2%，吳豫生透過鄭州德瑞持有騰遠（上海）企業管理中心（有限合伙）33.33%的權益。

2021年1月，同源康醫藥迎來B輪融資，毅達成果、江蘇中小企業、江蘇人才、華創毅達、國創君和、上海凡熹、融匯弘上、三花弘道、複祺投資、長興利源等10位股東以4.17元/股的價格向公司投資合計2.6億元，公司估值上升至9.6億元。

緊接著，同年7月，同源康醫藥迅速完成了B+輪融資，國海國創、長興國海、海邦數湖、望盈上和、杭州啟真、文周瑞璽等6家戰投合計投資了1.59億元，增資價格為4.88元/股，對應公司估值為12.84億元，較天使輪融資時的估值已大漲8.88倍。

同源康醫藥估值高漲之下，創始股東及天使輪投資者紛紛減持套現。2021年12月，成都博遠將所持公司238.1萬股、476.19萬股股份分別轉讓予嘉興行仁、湖南湘醫，合計套現3000萬元；貝沃特醫藥向吉愛寧轉讓175萬股股份，套現735萬元；長興利源向上海凱乘、吉愛寧轉讓合計135萬股股份，套現567萬元。

時間來到2022年6月，同源康醫藥順利完成C輪融資，獲得厚揚通馳、厚紀通諾、長興興銀、揚子鑫康、浙江絲路等5家戰投合計3.25億元投資，增資價格為7.99元/股，公司估值突破20億元，達到24.25億元。

同年，成都博遠再次減持套現。2022年1月，其分別以1460萬元、1460萬元向上海瑞悟投資管理咨詢有限公司（下稱“瑞悟投資”）、上海口未堂餐飲管理有限公司（下稱“口未堂”）各轉讓182.78萬股股份。

不過，瑞悟投資、口未堂受讓該股權僅5個月時間，就分別以對價2050萬元將其持有的全部股份轉讓予揚州澤康，股權轉讓價格為11.22元/股，較同時期公司增資價格高了40.43%。

天眼查顯示，瑞悟投資成立于2013年，是一家從事商業服務業為主的企業，由楊思琪、顧春曉兩位自然人股東分別持股50%，口未堂同樣由顧春曉控股70%。

2024年1月15日，同源康醫藥完成遞表前最后一輪融資，中金啟合、長興鑫晟、湖州人才、匯宇制藥以9.55元/股的價格向公司合計增資1.85億元，公司估值升至30.85億元，較五年半前的1.3億元大增近23倍。

二、股權代持遺留，股權激勵給了“外人”

同源康醫藥不斷拉進戰略投資者的同時，還通過多家持股平臺給予自家員工以股權激勵，不過，瑞財經《預審IPO》發現，因歷史股權代持問題，同源康醫藥的股權激勵對象中或包含不少“外人”。

2018年9月，長興利源以1700萬元認購公司1700萬股股份。據招股書，目前，長興利源由鄭州德瑞、長興榮俊分別持有84%、16%股份。其中，鄭州德瑞由公司實控人吳豫生全資持有，長興榮俊則由吳豫生的好友蔣俊豪和王婷榮共同持有。

值得一提的是，鄭州德瑞曾涉及一起股權代持，2018年8月-2024年1月期間，鄭州德瑞以信托方式為14名個人最終實益擁有人持有長興利源的若干合伙權益，該等實益擁有人包括公司員工或前員工、吳豫生的私人朋友及杭州啟真的執行合伙人的員工，其為長興利源認購825萬股股份提供資金。

資料顯示，杭州啟真主要從事醫療、消費、智能制造及高科技領域的股權投資，其擁有8位有限合伙人，執行事務合伙人為浙商創投。

對于代持形成的原因，同源康醫藥表示，由于各最終實益擁有人的投資規模相對較小，且鑒于其復雜性（包括每次進行后續股權變更程序的不便），彼等不愿在早期階段涉及行政程序，因此公司訂立股權代持安排。

遞表前，2024年1月，僅有一位間接持股比例少于0.2%的前員工存在代持，除此之外，其余股權代持安排已終止。

而股權代持期間，鄭州瑞德曾通過長興利源實施過兩輪股權激勵計劃。

2019年5月，鄭州瑞德通過長興利源以2000萬元認購840萬股股份用于未來員工激勵，股份認購價格為2.38元/股，其中378萬股未獲授權股份由長興利源于2024年1月轉讓予員工持股平臺長興彩源。鑒于長興利源于轉讓時應付的認購金額尚未結清，且有關對價已由長興彩源于2024年1月26日結清，因此有關股份轉讓以零對價進行。

據天眼查，長興彩源共有30位合伙人，持股比例較高的三位為公司臨床及注冊部高級副總裁陳修貴（43.17%），執行董事、副總裁、董事會秘書兼聯席公司秘書蔣鳴昱（23.16%），以及由吳豫生實際控制的湖州德瑞醫藥科技有限公司（19.72%）。

2021年1月，公司進行B輪融資時，鄭州德瑞再次通過長興利源認購720萬股股份用于未來員工激勵，股份認購價格為4.17元/股，其中480萬股未授出股份由長興利源于2024年1月9日轉讓予長興彩源，但該筆股份的有關對價是由公司另一家持股平臺長興罡源于2024年1月26日結清。

長興罡源有36名合伙人，其中，藥化部高級副總裁陳少清持有16.21%出資額，陳修貴持有13.92%出資額，蔣鳴昱持有13.01%出資額。

鄭州德瑞在股權代持期間通過長興利源認購公司股份，也就意味著彼時鄭州德瑞的被代持方或實際擁有了上述兩次股權激勵中已獲授的702萬股股份。

遞表前，泰基鴻諾醫藥作為公司第一大股東的持股比例為30.96%，長興利源持股為7.02%，長興彩源及長興罡源分別持股1.17%、1.49%，吳豫生通過該四家平臺合計持有公司40.64%的投票權。

另外，外部投資機構中，厚紀通諾持股為4.38%，長三角騰遠持股為3.9%，長興國海持股為3.77%，匯宇制藥持股為3.24%，長興興銀持股為3.1%，毅達成果持股為2.97%，成都博遠持股為2.85%。

三、兩年累虧超5億，投資方“贖回權益”導致資不抵債

同源康醫藥為一家尚處于臨床階段的生物制藥公司，其致力于發現、開發差異化靶向療法并對其進行商業化，以滿足肺癌、乳腺癌、前列腺癌等癌癥治療中亟待滿足的醫療需求。

自2017年成立以來，同源康醫藥已建立由11款候選藥物組成的產品線，包括兩個低風險產品——核心產品TY-9591和關鍵產品TY-302，五款創新臨床產品（以關鍵產品TY-2136b為代表），及處于臨床前階段的四款產品。

其中，主導產品TY-9591旨在滿足治療非小細胞肺癌（NSCLC）的迫切醫療需求，由于其安全性更好，與奧西替尼相比有望提供更長的治療窗口期。同源康醫藥在招股書中表示，該產品將于2024年第三季度完成II期臨床試驗的患者入組，并于2025年第一季度申請上市批準。

此外，通源康藥業還宣布將在浙江省湖州市建立自己的符合GMP標準的生產工廠，該工廠的建設已經完成，預計將于2025年第一季度開始運營。該廠占地約3.8萬平方米，年生產能力約為1.5億片或丸劑。

目前，同源康醫藥雖未有產品實現商業化，但其曾憑借出售在研藥物管線的部分權益獲得超四千萬元的收入。

作為公司關鍵產品之一，TY-2136b為自主研發、潛在同類最佳、選擇性口服ROS1/NTRK抑制劑，用于治療晚期癌癥。2020年8月，同源康醫藥與麗珠醫藥訂立專利轉讓及技術獨占許可協議，將大中華區開發、生產、及商業化TY-2136b的權利授予麗珠醫藥。

基于此，同源康醫藥向麗珠醫藥收取預付款、里程碑付款及銷售傭金，2022年因此產生收入4424.2萬元，麗珠醫藥成為公司唯一一家客戶。

不過，靠授權取得的微薄收入并不足以支撐同源康醫藥每年的研發支出，2022年-2023年前九個月，同源康醫藥的研發開支分別達2.3億元、1.89億元。

招股書顯示，公司研發成本主要包括候選藥物的試驗及測試開支、員工成本、研發設備及儀器以及用于研發目的的無形資產有關的折舊及攤銷費用等。

目前，公司研發團隊有100名成員，其中約60.0%擁有相關領域的碩士或博士學位。公司核心研發平臺包括新藥設計及篩選平臺、成藥性評估平臺、轉化醫學平臺及CADD/AIDD平臺，以支持關鍵藥物開發功能，包括新藥發現及設計、臨床前候選藥物驗證及CMC。

因無產品處于商業化階段，再加上高額的研發支出等費用，同源康醫藥目前仍處于虧損泥潭，2022年及2023年前九個月，公司產生虧損分別3.12億元、2.66億元，近兩年虧損額累計5.78億元。

持續的現金流出，使得同源康醫藥現金儲備急劇消耗。2022年、2023年9月末、2023年11月末，公司現金及現金等價物分別為9076.2萬元、8030.6萬元、4950.1萬元，期末較期初近乎“腰斬”。

不僅如此，同源康醫藥還面臨著巨大的償債壓力。截至2023年9月末，公司流動資產為1.34億元，流動負債為10.75億元，對應凈流動負債達9.41億元；同期，公司總資產為4.72億元，總負債為12.39億元，處于資不抵債狀態，凈負債達7.67億元。

不過，流動負債中有9.7億元為權益股份贖回負債，這筆負債與公司此前引戰有關。2018年4月至2023年9月期間，同源康醫藥獲得多輪投資。根據約定，投資方在特殊事件下可選擇贖回股份，如嚴重違背或違反股份協議、實際控制人及公司50%或以上的核心人員辭任等等。截止2023年9月末，權益股份贖回負債產生的公允值變動為-5736.9萬元。

附：同源康醫藥上市發行有關中介機構清單

獨家保薦人：中信証券（香港）有限公司

法律顧問:美富律師事務所、競天公誠律師事務所

核數師及申報會計師：安永會計師事務所

行業顧問：弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司

獨立物業估值師：艾華迪評估諮詢有限公司

       原文標題 : 抗癌藥IPO，股權激勵給了“外人”