《港灣商業觀察》廖紫雯

日前，青島百洋醫藥股份有限公司（以下簡稱：百洋醫藥，301015.SZ）發布 2024 年半年度業績預告，披露今年上半年公司利潤端得到一定增長，但相較于 2023 年上半年利潤增速有所下滑。

此前 7 月 12 日，公司發布公告披露已完成對上海百洋制藥股份有限公司共 60.199% 的股權收購，交易總價格為 8.8 億元。據悉，此次交易為關聯收購，且存在溢價收購的情況。

深交所關注函要求百洋醫藥說明是否存在通過虛高估值向交易對手方輸送利益的情形，并充分提示標的公司業績不達預期的風險。

01

上半年利潤預增

7 月 25 日，百洋醫藥發布 2024 年半年度業績預告。公司預計 2024 年上半年歸母凈利潤為 3.60 億至 3.75 億，同比增長 19%-24%；預計扣非凈利潤為 3.59 億至 3.73 億，同比增長 23%-28%。

對于業績變動原因，公司表示，1、報告期內公司聚焦品牌運營業務，針對患者需求，持續推進產品差異化突破，核心運營品牌迪巧、哈樂、紐特舒瑪等收入穩健增長，提升了公司的核心競爭力與經營業績；2、報告期內，公司持續加強市場推廣工作，提升核心品牌在醫院、藥店及線上的市場份額。 

往年業績情況來看，據雪球數據，2023 年上半年，公司實現歸母凈利潤為 3.02 億，同比增長 39.76%；2020 年 -2023 年，公司實現歸母凈利潤分別為 2.73 億、4.22 億、5.07 億、6.56 億，分別同比增長 29.94%、54.61%、20.15%、29.55%。

今年上半年利潤增速相對放緩的另一面，7 月 12 日，公司發布《關于收購股權完成交割的公告》，公告披露，公司擬通過收購上海百洋制藥股份有限公司、青島百洋投資集團有限公司、青島百洋伊仁投資管理有限公司和北京百洋康合科技有限公司（上述公司統稱 " 標的公司 "）的股權進而持有上海百洋制藥股份有限公司共 60.199% 的股權，交易總價格為 8.8 億元。

公告披露，截至 2024 年 7 月 12 日，本次交易涉及的標的公司股權交割均已完成，上海百洋制藥股份有限公司已提供股權轉讓完成后的經蓋章的股東名冊，青島百洋投資集團有限公司、青島百洋伊仁投資管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司已在工商登記機關辦理完成變更登記手續，同時，各方已完成了標的公司的管理權交接。本次交割完成后，上海百洋制藥股份有限公司、青島百洋投資集團有限公司、青島百洋伊仁投資管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司成為公司的全資 / 控股子公司，根據《企業會計準則》的相關規定，納入公司合并報表范圍。

早在 5 月 23 日，有投資者于交流平臺指出，" 最近公司收購關聯公司百洋制藥，進軍醫藥制造，在主業穩健增長的情況下為何要外延收購？鑒于前期一直在壓縮醫藥批發業務，公司有沒有將此出售給大股東或其他公司打算？"

對此，百洋醫藥表示，上海百洋制藥股份有限公司是一家專注于中藥現代化和緩控釋制劑研發生產的醫藥制造企業，通過收購百洋制藥，公司能夠與百洋制藥產生業務協同，從而延伸公司在醫藥產業鏈的布局，有助于公司從健康品牌商業化平臺升級為支持源頭創新的醫藥產業化平臺，覆蓋醫藥生產制造和商業化的業務，進一步提升公司在醫藥行業的競爭力，提高公司業績的持續性與穩定性，為股東創造價值。公司批發配送業務主要集中于青島及周邊區域，公司將持續優化批發配送業務，增加高質量的區域品牌運營收入在整個批發配送收入業務中的占比，暫無出售批發配送業務的計劃。

02

關聯收購高達 8.8 億

早在今年 5 月，百洋醫藥宣布擬以現金收購上海百洋制藥股份有限公司 60.20% 股權，交易金額為 8.80 億元。同時，因本次收購的交易對方包括百洋醫藥的控股股東及其控制的相關企業，本次交易構成關聯交易。

本次交易完成后，百洋醫藥將控制百洋制藥 61.794% 股權，直接或間接方式持有百洋制藥共 60.199% 的股權，成為百洋制藥的控股股東。

本次交易以資產評估機構出具的評估報告為定價參考。收購詳細來看，1，以 4.94 億元收購百洋醫藥集團有限公司（以下簡稱 " 百洋集團 "）持有青島百洋投資集團有限公司（以下簡稱 " 百洋投資 "）100.000% 的股權；2，以 8856.86 萬元收購百洋集團持有青島百洋伊仁投資管理有限公司（以下簡稱 " 百洋伊仁 "）100.000% 的股權；3，以 629.564 萬元收購百洋集團持有北京百洋康合科技有限公司（以下簡稱 " 百洋康合 "）40.000% 的股權；4，以 7591.3814 萬元收購百洋集團持有百洋制藥 4.752% 的股權；5，以 1.90 億元收購青島匯鑄百洋健康產業投資基金（有限合伙）（以下簡稱 " 匯鑄百洋 "）持有百洋制藥 11.918% 的股權；6，以 2468.1644 萬元收購青島菩提永和投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱 " 菩提永和 "）持有百洋制藥的 1.545% 股權。

百洋制藥的主要業務為中成藥、化學仿制藥產品的研發、生產及銷售。主要產品包括：子公司上海黃海制藥有限責任公司（以下簡稱 " 黃海制藥 "）用于治療肝纖維化的中成藥產品扶正化瘀系列；青島百洋用于治療高血壓的化藥產品硝苯地平，用于治療高血糖的化藥產品二甲雙胍。百洋制藥的直接客戶包括醫藥商業公司及零售藥店等，產品最終通過醫院或零售藥店銷售至終端用戶。 

本次收購原因為，" 上市公司順應國家中醫藥振興發展戰略，同時為進一步豐富公司產品結構、延伸產業鏈布局。"

03

評估增值率較高，深交所下發關注函

本次交易前，百洋集團控制百洋制藥 61.794% 股權，直接或間接方式持有百洋制藥共 60.199% 的股權，是百洋制藥的控股股東。

本次交易完成后，百洋醫藥控制百洋制藥 61.794% 股權，直接或間接方式持有百洋制藥共 60.199% 的股權，是百洋制藥的控股股東。

據公告披露，2023 年 5 月，百洋制藥通過向百洋集團等 9 名交易方換股吸收合并其合計持有的青島百洋 93.333% 股權。

以 2022 年 6 月 30 日為評估基準日，百洋制藥股東全部權益價值評估值為 6.68 億，較賬面合并口徑歸屬母公司所有者權益 2.84 億評估增值 3.84 億，增值率 135.19%。 

以 2022 年 6 月 30 日為評估基準日，青島百洋股東全部權益價值評估值為 3.51 億，較賬面凈資產 1.05 億評估增值 2.46 億增值率 233.32%。

經計算，以 2022 年 6 月 30 日為評估基準日，百洋制藥模擬合并青島百洋（93.333% 股權）后的公司評估值為 9.96 億。

以 2023 年 12 月 31 日為評估基準日，百洋制藥股東全部權益評估價值 16.37 億，較審計后合并口徑歸屬于母公司凈資產增值 11.69 億，增值率為 249.68%。 

截至 2023 年 12 月 31 日，百洋制藥的整體估值為 16.37 億元（以下簡稱 " 本次評估 "），較 2022 年 6 月 30 日評估結果（以下簡稱 " 前次評估 "）9.956 億元增值 6.414 億元，評估值增長 64.42%。

百洋醫藥于公告中指出，關聯交易可能存在評估增值率較高的風險。根據評估報告，標的公司百洋制藥、百洋投資、百洋伊仁和百洋康合的評估增值率分別為 249.68%、308.02%、487.95% 和 1708.03%。其中，百洋投資、百洋伊仁和百洋康合的評估增值率較高系其投資的百洋制藥評估增值較高，導致其各自的總資產增值率較高所致。

公司表示，雖然百洋制藥估值增值率高是基于百洋制藥子公司青島百洋產能提升、子公司黃海制藥推廣效率提升做出的合理假設，仍提請投資者注意本次交易定價參考評估值增值率較高的風險。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜對《港灣商業觀察》表示，百洋醫藥對百洋制藥的收購確實屬于大幅溢價。百洋制藥股東全部權益評估價值為 16.37 億元，較審計后合并口徑歸屬于母公司凈資產增值 249.68%，評估增值率是相當高的。

柏文喜指出，如果收購標的未來業績不及預期，可能會造成商譽減值，影響公司財務狀況；高溢價收購可能會增加公司的財務負擔，對公司的現金流和盈利能力造成壓力；高溢價收購容易引發監管關注，可能涉及不正當的利益輸送問題。

" 評估增值率較高可能存在的風險包括：如果標的公司未來盈利能力無法支撐高增值的評估，則可能面臨減值風險；高評估增值率可能會影響投資者對公司價值判斷的信心，進而影響公司的股價和市場形象；監管機構可能會對高增值的評估進行更嚴格的審查，增加公司的合規成本和監管風險。"

柏文喜指出，" 上市公司在進行高溢價收購時，應該詳盡地披露相關風險，包括價值評估風險、商譽風險、業績承諾無法實現風險，以及市場、技術、進入壁壘等變化帶來的競爭加劇風險等。這有助于投資者更全面地了解收購行為可能帶來的影響，從而做出更為明智的投資決策。"

2024 年至 2027 年，百洋制藥預測凈利潤分別為 1.48 億元、1.77 億元、2.22 億元、2.22 億元，同比增長率分別為 9.80%、19.79%、25.29%、-0.88%。

深交所要求公司結合各標的公司的評估過程、重要假設、關鍵參數的選擇依據、計算過程等，補充說明各標的公司估值的合理性，以及是否存在通過虛高估值向交易對手方輸送利益的情形，并充分提示標的公司業績不達預期的風險。

百洋醫藥指出，本次對百洋投資、百洋伊仁、百洋康合采用資產基礎法進行評估。評估過程主要包括：確認基準日資產負債表內及表外各項資產的價值、確認負債的價值。評估過程具有謹慎性及合理性，百洋制藥、百洋投資、百洋伊仁、百洋康合各標的公司的定價公允，估值合理，不存在虛高估值向交易對手方輸送利益的情形。

對于 " 標的公司業績不達預期的風險 "，公司指出，根據上市公司與交易對方簽署的交易協議，上市公司與交易對方采取了明確可行的業績承諾補償措施，交易對方將在標的資產盈利承諾無法完成時對上市公司進行補償。雖然上述業績承諾補償措施及其保障措施能夠較大程度地保護上市公司及其股東的利益，但是，如果未來發生宏觀經濟波動、醫藥行業監管和市場競爭形勢變化等不利情形，可能導致業績承諾無法實現。提醒關注標的公司業績不達預期的風險。

值得關注的是，百洋醫藥近日發布公告稱，控股股東百洋醫藥集團有限公司 ( 簡稱 " 百洋集團 " ) 及其一致行動人將部分持股辦理了質押。其中，百洋集團質押 1500 萬股給云南國際信托，用途是 " 償還債務 "；百洋醫藥集團有限公司和北京百洋誠創醫藥投資有限公司分別質押 1002 萬股和 998 萬股，用途是 " 補充流動資金。" 以上質押的起始日均為 "2024 年 7 月 29 日 "，質押到期日為 "9999 年 1 月 1 日 "。（港灣財經出品）

       原文標題 : 百洋醫藥上半年利潤預增：股權質押下，8.8億高溢價關聯收購引關注