《金證研》南方資本中心 相寧/作者 西洲 映蔚/風控

在大分子藥物分離純化裝備市場，以Cytiva、Pall等品牌為代表的進口產品占據領先地位。沖擊上市前，江蘇漢邦科技股份有限公司（以下簡稱“漢邦科技”）與Cytiva存在兩起專利侵權訴訟。其中，就“色譜柱”專利糾紛，漢邦科技已針對涉訴產品制定了替代性方案。

值得注意的是，漢邦科技的原大分子事業部總裁賈桂玲，或在外成立與漢邦科技產品、客戶存重疊的企業。漢邦科技在2023年仍向賈桂玲授予股權激勵，并且在賈桂玲離職后截至2024年7月26日未回購。此外，漢邦科技的獨立董事錢運華，或“來自”產學研合作單位淮陰工學院。且關于錢運華從淮陰工學院離職的時間，現信披疑云。

一、原事業部總裁或在外創辦“同業公司”，離職后獲得的股權激勵未回購

企業對離職人員通常會簽訂競業協議，以維護自身利益。

值得關注的是，賈桂玲曾擔任漢邦科技的大分子事業部總裁。2022年，賈桂玲設立了一家企業，該企業的產品及客戶或與漢邦科技存重疊。值得一提的是，漢邦科技在2023年仍向賈桂玲授予股權激勵，類型系離職后未回購。

1.1 截至2021年4月賈桂玲為大分子事業部總裁，次年1月參與設立成器智造

據漢邦科技簽署日為2023年12月28日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2023年12月28日的招股書”），截至簽署日，淮安集智咨詢管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“集智資管”）系漢邦科技員工持股平臺之一，持有漢邦科技2.94%股權。其中，賈桂玲持有集智資管7.81%出資額。

經測算，截至招股書簽署日，賈桂玲間接持有漢邦科技0.229614%股權。

需要說明的是，截至2021年4月，賈桂玲或仍任職于漢邦科技。

據認證主體為漢邦科技的公眾平臺“江蘇漢邦科技”于2019年4月18日發布的內容，截至發布日，賈桂玲為漢邦科技大分子事業部總監。

據認證主體為君聯資本管理股份有限公司（以下簡稱“君聯資本”）的微信公眾平臺“君聯資本”于2021年6月17日發布的內容，2021年4月21日，賈桂玲作為漢邦科技大分子事業部總裁，與漢邦科技實控人張大兵共同出席活動。

需要說明的是，君聯資本系漢邦科技的股東珠海君聯和業創業投資基金（有限合伙）（以下簡稱“君聯和業”）及蘇州君聯欣康創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“君聯欣康”）的基金管理人。

由此可見，至少到2021年4月，賈桂玲仍在漢邦科技任職。

值得關注的是，2022年，賈桂玲或成立了一家公司。

據公開信息，截至查詢日2024年11月25日，賈桂玲的關聯企業還包括成器智造（北京）科技有限公司（以下簡稱“成器智造”）。

據市場監督管理局數據，成器智造成立于2022年1月25日。截至2023年末，賈桂玲持有成器智造60.65%股權。截至查詢日2024年11月25日，賈桂玲擔任成器智造董事長、經理兼財務負責人。且成器智造成立至今，未發生高級管理人員及股權的變更。

不難看出，成器智造成立以來，賈桂玲或為其實控人。

需要說明的是，據成器智造官網于2024年3月26日發布的內容，2023年4月12-14日，成器智造受邀攜“切向流過濾系統”參加第二十二屆生物制品年會。

根據成器智造發布的現場照片可看出，成器智造展位相關參與人員之一，與漢邦科技大分子事業部的總裁賈桂玲，或為同一人。

至此不難發現，截至2021年4月，賈桂玲仍在漢邦科技擔任大分子事業部總裁。而2022年1月，賈桂玲或在外成立了成器智造，并擔任成器智造的董事長、總經理等職務。

需要注意的是，成器智造中“來自”漢邦科技的，或不止賈桂玲一人。

1.2 柳俐淼任成器智造董事，曾擔任漢邦科技事業部技術副總監

據市場監督管理局信息，截至查詢日2024年11月25日，成器智造成立至今，柳俐淼擔任成器智造的董事。

同時，據國家知識產權局信息，實用新型專利“一種堿裂解設備”的申請日期為2022年12月22日，專利權人為成器智造，發明人為賈桂玲、柳俐淼、王風雪、樊霽陽、方賢根。截至查詢日2024年11月25日，該項專利處于維持狀態。

可見，柳俐淼自成器智造成立起即擔任其董事，并于2022年末參與了一項成器智造的專利申請。

需要注意的是，柳俐淼或亦來自漢邦科技大分子事業部。

據廈門大學于2022年2月22日援引生化制藥工業協會發布的內容，2022年4月，柳俐淼作為漢邦科技大分子事業部技術副總監，將出席相關活動。

從柳俐淼與賈桂玲同屬漢邦科技大分子事業部，以及柳俐淼的取名特殊性來看，漢邦科技原大分子事業部副總監“柳俐淼”與成器智造的董事“柳俐淼”，或為同一人。也就說，曾任職于漢邦科技的賈桂玲、柳俐淼，或均自2022年起在成器智造任職。

需要說明的是，經《金證研》南方資本中心查閱招股書及漢邦科技出具日為2024年7月26日的首輪問詢回復（以下簡稱“出具日為2024年7月26日的首輪問詢回復”），漢邦科技或未披露成器智造相關信息。

在此背景下，成器智造的產品及客戶或均與漢邦科技存在重疊。

1.3 成器智造與漢邦科技產品或雷同，且雙方客戶存重疊

據成器智造官網，截至查詢日2024年11月25日，成器智造專注于生物制藥領域膜過濾工藝產品的開發和應用，集研發、生產制造、銷售、技術服務于一體，其全自動切向流過濾儀器填補了市場空白。

同時，成器智造官網列示的主要產品，包括自動切向流過濾系統、智能泵等。

其中，Challenge Dream系列產品，是一種多用途的自動化切向流過濾系統。其中Challenge Dream 3P型號，是一款用于實驗室級別小試工藝開發的切向流過濾產品。

反觀漢邦科技，據簽署于2023年12月28日的招股書，自設立以來，漢邦科技一直專注于為制藥、生命科學等領域提供專業的分離純化裝備、耗材與應用技術服務及相關的技術解決方案。截至簽署日，漢邦科技已有實驗室級自動切向流過濾系統等產品上市。

即是說，漢邦科技與成器智造的產品在自動切向流過濾系統領域，或存在重疊。

此外，據簽署于2023年12月28日的招股書，2022年，上海合全藥業股份有限公司及同一控制下公司（以下統稱為“合全藥業”）為漢邦科技第三大客戶，交易額占當期漢邦科技營業收入的4.45%，銷售內容包括生產級大分子藥物分離純化裝備、生產級小分子藥物分離純化裝備、實驗室設備及配件等。

需要說明的是，自動切向流過濾系統屬于超濾系統，屬于大分子藥物分離純化裝備領域。

同時，合全藥業系無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱“藥明康德”）控制的企業。

此外，報告期各期，漢邦科技直銷收入客戶類型主要為大型知名的制藥企業，如司太立、正大天晴、藥明康德等。

在此情況下，認證主體為成器智造的視頻號平臺于2024年2月4日發布的內容顯示，截至視頻發布日，成器智造已與藥明康德、正大天晴等客戶達成合作。

即是說，成器智造與漢邦科技在產品及客戶領域或存在重疊。

值得注意的是，賈桂玲離職漢邦科技后，其獲得的股權激勵或未被收回。

1.4 2023年3月向賈桂玲授予超15萬股的股權激勵，類型系離職未回購

據出具日為2024年7月26日的首輪問詢回復，漢邦科技在2023年3月向賈桂玲授予股權激勵，類型系離職未回購，授予價格系2.64元/股，授予漢邦股份股數為151,382.34股。

綜合而言，從公開信息來看，至少截至2021年4月，賈桂玲或仍在漢邦科技大分子事業部任職，而后于2022年在外創立了成器智造。同時，在成器智造擔任董事的柳俐淼，同樣“來自”漢邦科技大分子事業部。在此背景下，成器智造與漢邦科技或存在相似的業務和重疊客戶。值得一提的是，在賈桂玲成立成器智造一年多，即2023年3月，漢邦科技向賈桂玲授予股權激勵，并且在賈桂玲離職后截至2024年7月26日未回購。

二、獨董“來自”產學研合作單位，從該合作單位離職時間現“羅生門”

眾所周知，上市公司獨立董事應保持獨立性，不與上市公司及其實控人、控股股東存利益關系。

招股書披露，錢運華于2022年11月擔任其獨董前，曾在淮陰工學院化工學院任職至2022年7月。入職后，2022年8月及2023年8月，錢運華卻“現身”淮陰工學院化工學院，令人費解。異象背后，淮陰工學院系漢邦科技的產學研合作單位。

2.1 稱獨董錢運華在淮陰工學院化工學院任教師至2022年7月，而后錢運華或“現身”該學校

據簽署于2023年12月28日的招股書，錢運華任漢邦科技獨立董事職務。

具體來看錢運華的履歷，1988年10月至2022年7月，錢運華任淮陰工學院化學工程學院（以下簡稱“淮陰工學院化工學院”）教師。2022年11月至簽署日2023年12月28日，錢運華擔任漢邦科技獨立董事。

即是說，簽署于2023年12月28日的招股書顯示，錢運華于2022年7月辭任淮陰工學院化學工程學院教師職務后，同年11月即出任漢邦科技的獨立董事。

蹊蹺的是，錢運華在2022年7月之后，“現身”淮陰工學院化工學院。

據淮陰工學院化工學院官網于2022年8月31日發布的內容，2022年8月30日，淮陰工學院化工學院關工委老師錢運華和全體輔導員老師深入走訪2022級新生宿舍。

此外，據國家知識產權局信息，發明專利“一種反式-O-(3-氯-2-丙烯基)丙酮肟醚的連續合成方法”，狀態系等待實審提案，申請日為2023年8月31日，權利人為淮陰工學院，發明人為端木傳嵩、蔡磊、封豫、徐可、周峰、張加棟、錢運華。

可見，關于獨董錢運華是否還在淮陰工學院化學工程學院任職的信息，招股說明書與淮陰工學院化工學院官網信披或“對不上”。

值得注意的是，漢邦科技與淮陰工學院化工學院開展了產學研合作。

2.2 淮陰工學院2022年6月稱其加強與漢邦科技產學研合作，兩者還合作申報研究項目

據淮陰工學院化工學院于2022年6月17日發布的內容，到2022年，礦鹽中心與淮陰工學院化工學院不斷加強與漢邦科技等高新技術企業合作，共建校企聯合實驗室13個，依托聯合研發平臺開展產學研協作。

此外，據淮陰工學院化工學院于2024年9月2日發布的內容，發布日不久前，淮陰工學院礦鹽資源深度利用技術國家地方聯合工程研究中心，與漢邦科技聯合申報的“淮安市色譜分離技術創新聯合體”，成功入選淮安市科學技術局公布的2024年市級創新聯合體培育建設名單。

另一方面，據江蘇省科學技術廳于2024年1月8日發布的《2023年江蘇省產學研合作項目立項表》，項目名稱為“生物醫藥用高效環保型連續色譜分離純化系統關鍵技術攻關及產業化——超臨界流體連續色譜的生物醫藥分離純化”，項目編號為BY20230395，項目起止時間為2023-2024年，項目負責人為張加棟，項目承擔單位為淮陰工學院，項目合作單位為漢邦科技。

該項目本項目旨在開發一套生物醫藥分離純化工藝，主要用于合作企業的超臨界流體連續色譜系統案例庫，以提升設備應用的多樣性和廣譜性。

不難看出，至少從2022年開始，淮陰工學院作為漢邦科技的產學研合作單位并加強合作，且與漢邦科技開展項目研發合作。而錢運華自2022年11月開始擔任漢邦科技獨立董事職務，且其任獨董期間曾在2023年“現身”淮陰工學院化工學院的專利發明人中。若以發明專利申請時間分析任職情況，2023年，錢運華是否同時在淮陰工學院和漢邦科技任職？

值得注意的是，漢邦科技與淮陰工學院之間的往來或早于2022年。

2.3 截至2020-2021年末對淮陰工學院存在預付款，金額約100萬元

據簽署于2023年7月28日的招股書，截至2020-2021年末，漢邦科技分別對淮陰工學院持有100萬元、109.01萬元的預付款，但未著明該款項的具體內容。截至2022年及2023年1-6月期末，淮陰工學院或非漢邦科技預付款項前五名。

需要說明的是，獨立董事應當獨立履職。

2.4 《上市公司獨立董事管理辦法》規定，獨董不可與上市公司存利害關系

據2023年7月28日通過并2023年9月4日開始實行的《上市公司獨立董事管理辦法》，獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。

也就是說，漢邦科技稱獨董錢運華于2022年7月不再在淮陰工學院化工學院任職，并于2022年11月出任漢邦科技獨董。然而，2022年8月及2023年8月，漢邦科技仍“現身”淮陰工學院化工學院，令人費解。異象背后，淮陰工學院系漢邦科技的產學研合作單位，2022年起，漢邦科技或加強與淮陰工學院化工學院的產學研合作。且值得一提的是，漢邦科技存在對淮陰工學院歷史預付賬款。

基于上述異象，作為獨董，錢運華曾任職于漢邦科技的產學研合作單位。且關于獨董錢運華何時離開淮陰工學院，現信披疑云。

       原文標題 : 漢邦科技：前員工或在外創辦同業公司 離職后獲得的股權激勵未回購